מיסוי עסקאות M&A בישראל: המדריך המקיף לחיסכון במס

מיסוי עסקת מכירה יכול להיות ההבדל בין 5M ₪ ל-3.5M ₪ בכיס שלך — על אותה עסקה. תכנון מס נכון לפני המכירה הוא לא אופציה — הוא חובה. הנה מה שצריך לדעת.

Asset Deal לעומת Share Deal — ההבדל המיסויי

מבנה העסקה משפיע ישירות על המס:

היבט	Asset Deal	Share Deal
מה נמכר	נכסי העסק	מניות החברה
מס על מוניטין	מס הכנסה רגיל (47%)	מס רווח הון (25%)
מע"מ	חל על מכירת נכסים	לא חל על מניות
עדיף למוכר?	לא תמיד	לרוב כן (מס נמוך)

מס רווח הון על מכירת מניות

• יחיד: 25% על הרווח (מחיר מכירה פחות עלות מקורית)
• חברה: 23% מס חברות על הרווח
• מניות שהוחזקו לפני 2003: יתכן חישוב לינארי מוטב
• מניות מוטבות (אופציות): תלוי בסוג הקצאה — 102 לינארי / 102 הוני

הקלות מס עיקריות שכדאי לבדוק

סעיף 104 — מיזוג ופיצול פטור ממס

מאפשר העברת נכסים בין חברות קשורות ללא אירוע מס. רלוונטי כשמארגנים מחדש את מבנה ההחזקה לפני מכירה.

סעיף 85א — תשלום מס בפריסה

ניתן לפרוס את תשלום המס על רווח הון עד 6 שנים — מפחית את הנטל הנזילי.

ניכוי הפסדים

הפסדי הון ממכירת נכסים אחרים ניתנים לקיזוז כנגד רווח הון מהמכירה — חשוב לתכנן זאת עם רו"ח.

מסי נוספים שיש לקחת בחשבון

• מע"מ — ב-Asset Deal על מכירת נכסים ועסקים; ב-Share Deal — בדרך כלל פטור
• ביטוח לאומי — על הכנסה שמוגדרת כהכנסה מעסק (לא רווח הון) עשוי לחול
• Earn-Out — תשלומים עתידיים נחשבים הכנסה בשנה שמתקבלים
• Non-Compete — תגמול על אי-תחרות: יתכן שיסווג כהכנסה ולא רווח הון

מה לעשות לפני המכירה

• ✅ שכור רו"ח שמכיר עסקאות M&A — לא רו"ח שמנהל רק שוטף
• ✅ בצע "תכנון מס מוקדם" לפחות 12–18 חודשים לפני מכירה
• ✅ בדוק אם כדאי לבנות Holding company לפני המכירה
• ✅ אל תחליט על מבנה עסקה ללא ייעוץ מס