LOI (מכתב כוונות) בעסקאות M&A — מדריך מעשי עם טיפים

LOI (Letter of Intent) — מכתב כוונות — הוא מסמך לא מחייב שמסכם את עקרונות העסקה בין קונה למוכר לפני שמתחילים את ה-Due Diligence המלא וניסוח הסכם הרכישה הסופי.

מה כולל LOI טיפוסי?

• מחיר הצעה: מחיר ראשוני (לרוב טווח) בהתבסס על מידע שנחשף עד כה.
• מבנה עסקה: מניות / נכסים / פעילות.
• תנאים מתלים: Due Diligence מספק, מימון, אישורים רגולטוריים.
• תקופת בלעדיות: המוכר מתחייב לא לנהל משא ומתן מקביל ל-30–90 יום.
• לוח זמנים: מועד סגירה משוער.
• סודיות: הצדדים מתחייבים לא לחשוף את פרטי המו"מ.

האם LOI מחייב?

LOI לרוב אינו מחייב מבחינת ביצוע העסקה — מי שחתם אינו חייב לרכוש. אך ישנם סעיפים שהם מחייבים:

• סעיף הסודיות.
• סעיף הבלעדיות (המוכר לא ינהל מו"מ מקביל).
• חלוקת הוצאות אם העסקה נופלת.

5 טעויות נפוצות ב-LOI

1. מחיר לא מדויק מספיק — יוצר ציפיות שגויות שקשה לחזור מהן.
2. בלעדיות קצרה מדי — 30 יום לא מספיק לDue Diligence מקיף.
3. תנאים מתלים לא ברורים — מה בדיוק יחשב כ-"Due Diligence מספק"?
4. העדר סעיף Break-Up Fee — מה קורה אם הקונה מתחרט ללא סיבה?
5. חתימה ללא ייעוץ משפטי — LOI יכול ליצור מחויבות משפטית מסוימת.